企業(yè)兼并重組主要稅收優(yōu)惠政策指引（續(xù)）

欄目：稅務法規(guī) 發(fā)布時間：2024-07-24

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三、契稅

（一）企業(yè)、事業(yè)單位改制

【適用主體】

企業(yè)、事業(yè)單位。

【適用情形】

1.企業(yè)改制，是指企業(yè)按照《中華人民共和國公司法》有關規(guī)定整體改制，包括非公司制企業(yè)改制為有限責任公司或股份有限公司，有限責任公司變更為股份有限公司，股份有限公司變更為有限責任公司。

2.事業(yè)單位改制，是指事業(yè)單位按照國家有關規(guī)定改制為企業(yè)。

【政策內容】

1.企業(yè)按照《中華人民共和國公司法》有關規(guī)定整體改制，原企業(yè)投資主體存續(xù)并在改制（變更）后的公司中所持股權（股份）比例超過75%，且改制（變更）后公司承繼原企業(yè)權利、義務的，對改制（變更）后公司承受原企業(yè)土地、房屋權屬，免征契稅。

2.事業(yè)單位按照國家有關規(guī)定改制為企業(yè)，原投資主體存續(xù)并在改制后企業(yè)中出資（股權、股份）比例超過50%的，對改制后企業(yè)承受原事業(yè)單位土地、房屋權屬，免征契稅。

上述所稱投資主體存續(xù)，企業(yè)改制重組的，是指原改制重組企業(yè)的出資人必須存在于改制重組后的企業(yè)；事業(yè)單位改制的，是指履行國有資產出資人職責的單位必須存在于改制后的企業(yè)。出資人的出資比例可以發(fā)生變動。

【政策依據】

《財政部稅務總局關于繼續(xù)實施企業(yè)、事業(yè)單位改制重組有關契稅政策的公告》（財政部稅務總局公告2023年第49號）

（二）公司合并

【適用主體】

依照我國有關法律法規(guī)設立并在中國境內注冊的公司。

【適用情形】

兩個或兩個以上【政策內容】的公司，依照法律規(guī)定、合同約定，合并為一個公司。

兩個或兩個以上的公司，依照法律規(guī)定、合同約定，合并為一個公司，且原投資主體存續(xù)的，對合并后公司承受原合并各方土地、房屋權屬，免征契稅。

上述所稱投資主體存續(xù)，是指原改制重組企業(yè)的出資人必須存在于改制重組后的企業(yè)，出資人的出資比例可以發(fā)生變動。

【執(zhí)行要求】

企業(yè)在提請享受上述契稅優(yōu)惠政策時，應向主管稅務機關提交相關資料，包括：上級主管機關批準其改制、重組或股東會決議等證明材料；改制前后的投資情況的證明材料。

【政策依據】

《財政部稅務總局關于繼續(xù)實施企業(yè)、事業(yè)單位改制重組有關契稅政策的公告》（財政部稅務總局公告2023年第49號）

（三）公司分立

【適用主體】

依照我國有關法律法規(guī)設立并在中國境內注冊的公司。

【適用情形】

公司依照法律規(guī)定、合同約定分立為兩個或兩個以上與原公司投資主體相同的公司。

【政策內容】

公司依照法律規(guī)定、合同約定分立為兩個或兩個以上與原公司投資主體相同的公司，對分立后公司承受原公司土地、房屋權屬，免征契稅。

上述所稱投資主體相同，是指公司分立前后出資人不發(fā)生變動，出資人的出資比例可以發(fā)生變動。

【執(zhí)行要求】

【政策依據】

《財政部稅務總局關于繼續(xù)實施企業(yè)、事業(yè)單位改制重組有關契稅政策的公告》（財政部稅務總局公告2023年第49號）

（四）企業(yè)破產

【適用主體】

依照我國有關法律法規(guī)設立并在中國境內注冊的企業(yè)。

【適用情形】

企業(yè)依照有關法律法規(guī)規(guī)定實施破產。

【政策內容】

企業(yè)依照有關法律法規(guī)規(guī)定實施破產，債權人（包括破產企業(yè)職工）承受破產企業(yè)抵償債務的土地、房屋權屬，免征契稅；對非債權人承受破產企業(yè)土地、房屋權屬，凡按照《中華人民共和國勞動法》等國家有關法律法規(guī)政策妥善安置原企業(yè)全部職工規(guī)定，與原企業(yè)全部職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的，對其承受所購企業(yè)土地、房屋權屬，免征契稅；與原企業(yè)超過30%的職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的，減半征收契稅。

【執(zhí)行要求】

企業(yè)在提請享受上述契稅優(yōu)惠政策時，應向主管稅務機關提交相關資料，包括：人民法院宣告其破產的法律文書、上級主管機關同意其破產文件等相關材料；破產企業(yè)財產以物抵債相關材料，債權人債務情況的材料；非債權人妥善安置原企業(yè)職工，簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同材料。

【政策依據】

《財政部稅務總局關于繼續(xù)實施企業(yè)、事業(yè)單位改制重組有關契稅政策的公告》（財政部稅務總局公告2023年第49號）

（五）資產劃轉

【適用主體】

企業(yè)、事業(yè)單位。

【適用情形】

1.承受縣級以上人民政府或國有資產管理部門按規(guī)定進行行政性調整、劃轉國有土地、房屋權屬的單位。

2.同一投資主體內部所屬企業(yè)之間土地、房屋權屬的劃轉。

3.母公司以土地、房屋權屬向其全資子公司增資。

【政策內容】

1.對承受縣級以上人民政府或國有資產管理部門按規(guī)定進行行政性調整、劃轉國有土地、房屋權屬的單位，免征契稅。

2.同一投資主體內部所屬企業(yè)之間土地、房屋權屬的劃轉，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設立的個人獨資企業(yè)、一人有限公司之間土地、房屋權屬的劃轉，免征契稅。

3.母公司以土地、房屋權屬向其全資子公司增資，視同劃轉，免征契稅。

4.以出讓方式或國家作價出資（入股）方式承受原改制重組企業(yè)、事業(yè)單位劃撥用地的，不屬上述規(guī)定的免稅范圍，對承受方應按規(guī)定征收契稅。

【執(zhí)行要求】

企業(yè)在提請享受上述契稅優(yōu)惠政策時，應向主管稅務機關提交相關資料，包括：縣級以上人民政府或國有資產管理部門按規(guī)定進行行政性調整、劃轉國有土地、房屋權屬的材料；同一投資主體內部所屬企業(yè)之間土地、房屋權屬劃轉的材料；母公司以土地、房屋權屬向其全資子公司增資（視同劃轉）的材料。

【政策依據】

《財政部稅務總局關于繼續(xù)實施企業(yè)、事業(yè)單位改制重組有關契稅政策的公告》（財政部稅務總局公告2023年第49號）

（六）債權轉股權

【適用主體】

依照我國有關法律法規(guī)設立并在中國境內注冊的企業(yè)。

【適用情形】

經國務院批準實施債權轉股權的企業(yè)。

【政策內容】

經國務院批準實施債權轉股權的企業(yè)，對債權轉股權后新設立的公司承受原企業(yè)的土地、房屋權屬，免征契稅。

【執(zhí)行要求】

企業(yè)在提請享受上述契稅優(yōu)惠政策時，應向主管稅務機關提交相關資料，包括：國務院批準實施債權轉股權文件。

【政策依據】

《財政部稅務總局關于繼續(xù)實施企業(yè)、事業(yè)單位改制重組有關契稅政策的公告》（財政部稅務總局公告2023年第49號）

四、土地增值稅

（一）整體改制

【適用主體】

依照我國有關法律法規(guī)設立并在中國境內注冊的企業(yè)，但不適用于房地產轉移任意一方為房地產開發(fā)企業(yè)的情形。

【適用情形】

企業(yè)按照《中華人民共和國公司法》有關規(guī)定整體改制，包括非公司制企業(yè)改制為有限責任公司或股份有限公司，有限責任公司變更為股份有限公司，股份有限公司變更為有限責任公司。

【政策內容】

企業(yè)按照《中華人民共和國公司法》有關規(guī)定整體改制，包括非公司制企業(yè)改制為有限責任公司或股份有限公司，有限責任公司變更為股份有限公司，股份有限公司變更為有限責任公司，對改制前的企業(yè)將國有土地使用權、地上的建筑物及其附著物（以下稱房地產）轉移、變更到改制后的企業(yè)，暫不征收土地增值稅。

整體改制是指不改變原企業(yè)的投資主體，并承繼原企業(yè)權利、義務的行為。

改制重組后再轉讓房地產并申報繳納土地增值稅時，對“取得土地使用權所支付的金額”，按照改制重組前取得該宗國有土地使用權所支付的地價款和按國家統(tǒng)一規(guī)定繳納的有關費用確定；經批準以國有土地使用權作價出資入股的，為作價入股時縣級及以上自然資源部門批準的評估價格。按購房發(fā)票確定扣除項目金額的，按照改制重組前購房發(fā)票所載金額并從購買年度起至本次轉讓年度止每年加計5%計算扣除項目金額，購買年度是指購房發(fā)票所載日期的當年。

【政策依據】

《財政部稅務總局關于繼續(xù)實施企業(yè)改制重組有關土地增值稅政策的公告》（財政部稅務總局公告2023年第51號）

（二）企業(yè)合并

【適用主體】

依照我國有關法律法規(guī)設立并在中國境內注冊的企業(yè)，但不適用于房地產轉移任意一方為房地產開發(fā)企業(yè)的情形。

【適用情形】

按照法律規(guī)定或者合同約定，兩個或兩個以上企業(yè)合并為一個企業(yè)。

【政策內容】

按照法律規(guī)定或者合同約定，兩個或兩個以上企業(yè)合并為一個企業(yè)，且原企業(yè)投資主體存續(xù)的，對原企業(yè)將房地產轉移、變更到合并后的企業(yè)，暫不征收土地增值稅。

投資主體存續(xù)，是指原企業(yè)出資人必須存在于改制重組后的企業(yè)，出資人的出資比例可以發(fā)生變動。

【政策依據】

《財政部稅務總局關于繼續(xù)實施企業(yè)改制重組有關土地增值稅政策的公告》（財政部稅務總局公告2023年第51號）

（三）企業(yè)分立

【適用主體】

依照我國有關法律法規(guī)設立并在中國境內注冊的企業(yè)，但不適用于房地產轉移任意一方為房地產開發(fā)企業(yè)的情形。

【適用情形】

按照法律規(guī)定或者合同約定，企業(yè)分設為兩個或兩個以上與原企業(yè)投資主體相同的企業(yè)。

【政策內容】

按照法律規(guī)定或者合同約定，企業(yè)分設為兩個或兩個以上與原企業(yè)投資主體相同的企業(yè)，對原企業(yè)將房地產轉移、變更到分立后的企業(yè)，暫不征收土地增值稅。

投資主體相同，是指企業(yè)改制重組前后出資人不發(fā)生變動，出資人的出資比例可以發(fā)生變動。

【政策依據】

《財政部稅務總局關于繼續(xù)實施企業(yè)改制重組有關土地增值稅政策的公告》（財政部稅務總局公告2023年第51號）

（四）作價入股投資

【適用主體】

單位、個人，但不適用于房地產轉移任意一方為房地產開發(fā)企業(yè)的情形。

【適用情形】

單位、個人在改制重組時以房地產作價入股進行投資。

【政策內容】

單位、個人在改制重組時以房地產作價入股進行投資，對其將房地產轉移、變更到被投資的企業(yè)，暫不征收土地增值稅。

【政策依據】

《財政部稅務總局關于繼續(xù)實施企業(yè)改制重組有關土地增值稅政策的公告》（財政部稅務總局公告2023年第51號）

五、印花稅

【適用主體】

經縣級以上人民政府及企業(yè)主管部門批準改制的企業(yè)。

【適用情形】

公司制改造涵蓋的范圍：國有企業(yè)依《公司法》整體改造成國有獨資有限責任公司；企業(yè)通過增資擴股或者轉讓部分產權，實現他人對企業(yè)的參股，將企業(yè)改造成有限責任公司或股份有限公司；企業(yè)以其部分財產和相應債務與他人組建新公司；企業(yè)將債務留在原企業(yè)，而以其優(yōu)質財產與他人組建的新公司。

合并包括吸收合并和新設合并。分立包括存續(xù)分立和新設分立。